境内企业以直接模式和红筹企业以红筹模式海外上市的外汇管理
加入时间：2010-09-26 访问量：10476
中国目前对境内企业以直接模式和红筹企业以红筹模式海外上市在外汇管理方面现行有效的法规主要为：
法规名称 颁布时间 颁布部门
《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发［2002］77号） 2002年8月5日 中国证监会、国家外汇管理局
《关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》》（汇发［2003］108号） 2003年9月9日 国家外汇管理局
根据以上规定，国家外汇管理局对境内企业海外直接上市的外汇监管主要为以下几个方面：
¨ 境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记（发股前登记）
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
1、书面申请（企业基本情况及境外发股和上市的基本情况等）；
2、企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）；
3、组织机构代码证（验原件，留复印件）；
4、中国证监会的批准文件；
5、初步招股说明书；
6、资金调回计划；
7、外汇局要求的其他材料。 1、境外上市外资股公司获证监会批准发行境外上市外资股(含增发)后办理发股前登记；
2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》（附表1）填写内容应与批复文件、招股说明书一致；
3、资金调回计划应与外汇管理政策规定相符。 1、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》（附表1）的填写内容；
2、资金调回计划。 一级分局自行办理或授权下级分局办理。 1、境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记实行逐笔登记；
2、境外上市外资股公司获证监会关于境外发股和上市的批准后30个工作日内办理境外上市股票发股前外汇登记，填写《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》（附表1）。
¨ 境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记（发股后登记）（补登记）
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
1、发行上市基本情况总结；
2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》（附表1）；
3、正式招股说明书；
4、支付境外上市费用的核准件（从境内支付的提供）、有关的合同、付款凭证等；
5、无逃汇行为的书面承诺（境外上市费用的支付科目超出规定范围的、或境外上市费用超出募股收入15%的提供）；
6、外汇局要求的其他材料。
77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司办理补登记时除需提供以上3—6项材料外还应提供以下材料：
1、书面申请（企业基本情况及境外上市、募集外汇资金使用及调回的基本情况等）；
2、企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）；
3、中国证监会的批准文件；
4、组织机构代码证（验原件，留复印件）。 1、已办发股前登记的境外上市外资股公司发股活动结束后办理发股后登记；
2、77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司办理补登记；
3、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记［补登记］）》（附表2）（附表3）的填写内容与实际招股情况一致；
4、境外上市费用的支付原则上应从募股收入中扣减，如从境内支付应经外汇局批准；
5、资金调回时间与计划一致。 1、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表(发股后登记)、(补登记)》（附表2）（附表3）填写内容；
2、支付境外上市费用合同、付款凭证。 一级分局自行办理或授权下级分局办理。 1、境外上市外资股公司境外发股活动结束后15个工作日内办理发股后登记，填写《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）》（附表2）；
2、77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司填写《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（补登记）》（附表3）。
¨ 境外上市外资股公司境外上市股票外汇变更登记
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
1、书面申请；
2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）；
3、证监会批准回购本公司境外上市流通股份文件；
4、外汇局要求的其他文件。
发行可转换债的境外上市外资股公司办理债转股变更登记时除提供以上1、2、4项外还需提供：
1、债转股核准件；
2、外债登记凭证（部分债转股时提供）。 1、已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司在获证监会批准回购本公司境外上市流通股份后，办理变更登记；
2、已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司发行境外可转换债劵债转股时办理变更登记。 1、回购股份数量；
2、可转换债劵转换的比例、期限、价格。 一级分局自行办理或授权下级分局办理。 外汇局应将境外上市外资股公司回购该公司境外流通股份、债转股的有关情况填入《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）中。
¨ 境外上市外资股公司临时境外股票账户的开立、使用和注销
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
一、开立和注销
1、书面申请；
2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股前登记）》（附表1）；
3、境外开户银行的书面承诺；
4、外汇局要求的其他材料。
二、资金调回备案
1、资金调回境内凭证；
2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）；
3、开立境外账户的批准文件（77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司提供）。 一、开立与注销
1、已办理境外上市股票上市前外汇登记的境外上市外资股公司在募集资金全部到位前，为临时存放境外发股及上市募集的外汇资金应向外汇局申请开立临时境外股票账户；
2、境外开户银行的所在地应与上市地一致，并优先选择中资银行；
3、境外上市外资股公司应以自身名义开立临时境外股票账户，不得以个人或者其它法人名义开立账户；
4、临时境外股票账户的收入范围为境外发股和上市募集的资金；支出范围为调回境内、支付境外上市费用；
5、账户使用期限原则上不超过1个月；
6、募集的外汇资金足额调回境内后应立即撤消账户。
二、资金调回备案
1、境外账户的开立情况应与批准文件一致；
2、募股收入应足额调回境内。 1、境外账户的期限；
2、境外开户银行。 一级分局办理。 1、临时境外股票账户开立后10个工作日内境外开户银行应将开立证明报外汇局；
2、账户有效期满后境外开户银行应关闭账户，并在关闭账户后10个工作日内将有关账户使用情况及账户注销证明报外汇局；
3、境外上市外资股公司募股收入调回境内后5个工作日内将有关资金调回情况报外汇局备案。
4、境外上市外资股公司应在账户使用期满后将账户余额调回境内，并将有关账户使用情况报外汇局备案；
5、77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司募集的外汇资金按规定应调回境内还未调回的，应在办理登记后5个工作日内调回境内，注销账户并到外汇局备案。
6、外汇局应以正式批文形式核准开立临时境外股票账户；
7、外汇局应将境外上市外资股公司有关资金调回情况填入《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）中。
8、境外上市外资股公司募股收入是分批调回境内的或临时境外股票账户的使用期限超过1个月的外汇局应建立台账并汇总。
¨ 境外上市外资股公司回购境外股票账户的开立和注销
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
1、书面申请；
2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记［补登记］）》（附表2）（附表3）；
3、中国证监会批准文件；
4、境外开户银行的书面承诺；
5、外汇局要求的其他材料。 1、已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司，在获准回购本公司境外流通股份后应向外汇局申请开立回购境外股票账户；正在发股的企业也可向外汇局申请保留临时境外股票账户用于回购；
2、境外开户银行所在地应与上市地一致，并应优先选择境外中资银行；
3、境外上市外资股公司应以自身名义开立临时境外股票账户，不得以个人或者其它法人名义开立账户；
4、回购境外股票账户的收入范围为经批准保留的发股收入和从国内汇入的资金；支出范围为回购本公司境外上市流通股份、支付相关费用；
5、账户的使用期限为一年。 境外开户银行。 一级分局办理。 1、临时境外股票账户开立后10个工作日内境外开户银行应将开户证明报外汇局；
2、账户有效期满后境外开户银行应关闭账户，并在关闭账户后10个工作日内将有关账户使用情况及账户注销证明报外汇局；
3、境外上市外资股公司应在账户有效期满后将账户余额调回境内关闭账户，并将有关账户使用情况报外汇局备案；
4、分局应以正式批文形式核准开立回购境外股票账户；
5、申请保留境外募股收入用于回购的最高限额为募股收入的10%。
¨ 境外上市外资股公司境内股票专用账户的开立和注销
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
1、书面申请；
2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）；
3、正式招股说明书；
4、外汇局要求的其他材料。 1、已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司,募集外汇资金调回境内时，可以向外汇局申请开立境内股票专用账户保留外汇资金；
2、开户银行所在地应与境外上市外资股公司注册地一致；且是具备结售汇业务许可的外汇指定银行；
3、股票专用账户收入范围为境外募集的外汇资金，支出范围为招股说明书中所列经常项下的外汇支出、经外汇局批准的结汇、资本项下外汇支出；
4、募股收入在1亿美元（含一亿美元）以下的，可以开立1个境内股票专用账户，募股收入在1亿美元以上的，可以开立2至3个境内股票专用账户。 1、开户行资质；
2、开户数量；
3、境外募集的外汇资金是否足额调回境内。 一级分局自行办理或授权下级分局办理。 1、账户的贷方累计发生额不超过境外发股和上市募集的外汇资金（不含存款利息）；
2、境外上市外资股公司募集资金使用完后应注销该账户，并在账户注销后10个工作日内将销户证明报外汇局备案。
¨ 境外上市外资股公司境外上市募集外汇资金结汇的审批
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
1、书面申请；
2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）；
3、股票减持应得资金的测算说明
4、资金调回境内的凭证；
5、境内股票专用账户余额对账单（开立境内股票专户的提供）；
6、招股说明书；
7、外汇局要求的其他材料。 1、已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司募集资金调回境内后可向外汇局申请结汇；境内股票专用账户保留的外汇也可向外汇局申请结汇；
2、结汇资金使用范围应与招股说明书一致。 1、资金调回凭证；
2、结汇资金用途。 一级分局自行办理或授权下级分局办理。
¨ 境外上市外资股公司回购境外流通股份的购付汇
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
1、书面申请；
2、《境外上市外资股公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表2）（附表3）；
3、中国证监会批准文件；
4、境外、内外汇账户对账单；
5、外汇局要求的其他材料。 已办理境外上市股票外汇登记的境外上市外资股公司获准回购本公司境外流通股份的自有外汇资金不足的可向外汇局申请购付汇。 1、批准文件；
2、外汇账户对账单。 一级分局办理。
¨ 境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记（上市前登记）
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
1、书面申请（企业基本情况及境外发股和上市的基本情况等）；
2、境内股权持有单位的企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）；
3、境内股权持有单位的组织机构代码证（验原件，留复印件）；
4、中国证监会批准文件；
5、初步招股说明书；
6、资金调回的计划；
7、外汇局要求的其他材料。 1、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位获证监会批准境外发股及上市（含增发）后办理上市前登记；
2、《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市前登记）》（附表4）填写内容与批准文件及招股说明书一致；
3、资金调回计划应与外汇管理政策规定相符。 1、《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市前登记）》（附表4）的填写内容；
2、资金调回计划。 一级分局自行办理或授权下级分局办理。 1、境外中资控股上市公司的境内股权单位境外发股和上市实行逐笔登记；
2、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位获证监会关于境外发股和上市的批准后30个工作日内办理上市前登记，填写《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市前登记）》（附表4）。
¨ 境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记（上市后登记）（补登记）
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
1、发行上市基本情况总结；
2、《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）》（附表5）；
3、正式招股说明书；
4、支付境外上市费用有关的合同、及付款凭证等；
5、无逃汇行为的书面承诺（境外上市费用的支付项目超出规定范围的、或境外上市费用超出募股收入15%的提供）；
6、外汇局要求的其他材料。
77号文发布前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位办理补登记时除需提供以上3-6项材料外还应提供以下材料：
1、书面申请（企业基本情况及境外上市、募集外汇资金使用及调回的基本情况等）；
2、境内股权持有单位的企业法人营业执照副本（验原件，留复印件）
3、境内股权持有单位的组织机构代码证（验原件，留复印件）；
4、中国证监会等部门的批准文件。 1、已办理境外上市股票发股前登记的境外中资控股公司的境内股权持有单位境外发股活动结束后办理上市后登记；2、77号文发布前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位办理补登记；
3、《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表5）（附表6）的填写内容与实际招股情况一致；
4、境外上市费用不得从境内支付；
5、资金调回时间与计划一致。 1、《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表5）（附表6）填写内容；
2、支付的境外上市费用合同、付款凭证。 一级分局自行办理或授权下级分局办理。 1、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位应在上市活动结束后15个工作日内办理上市后登记，填写《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）》（附表5）；
2、77号文发布前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位填写《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（补登记）》（附表6）。
¨ 境外中资控股上市公司临时境外股票账户的开立、使用和注销
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
一、开立和注销
1、书面申请；
2、《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记［补登记］）》（附表5）（附表6）；
3、境外开户银行的书面承诺；
4、外汇局要求的其他材料。
二、资金调回备案
1、资金调回境内凭证；
2、《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（发股后登记）（补登记）》（附表5）（附表6）。
3、开立境外账户的批准文件（77号文发布前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位提供）。 一、开立和注销
1、已办理境外上市股票上市前登记的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位在通过境外上市公司减持股票及出售境内资产与权益所得外汇资金全部到位前，为临时存放所得资金可向外汇局申请开立临时境外股票账户；
2、境外开户银行的所在地应与上市地一致，并优先选择中资银行；
3、临时境外股票专用账户应以境外中资控股上市公司的境内股权持有单位的名义开立，不得以个人或者其它法人名义开立账户；
4、临时境外股票账户的收入范围为通过境外上市公司减持股票及出售境内资产与权益所得外汇资金；支出范围为调回境内、支付境外上市费用；
5、账户使用期限原则上不超过1个月；
6、所得外汇资金足额调回境内后应立即撤消账户。
二、资金调回备案
1、境外账户的开立是应与批复文件一致；
2、境内股权持有单位所得外汇资金应足额调回境内。 1、境外账户的期限；
2、境外开户银行。 一级分局办理。 1、境外临时股票账户开立后10个工作日内境外开户银行应将开立证明报外汇局；
2、账户有效期满后境外开户银行应关闭账户并在关闭账户后10个工作日内将有关账户使用情况及销户证明报外汇局。
3、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位所得资金调回境内后5个工作日内到汇局备案；
4、临时境外股票账户使用期满后境外上市外资股公司应将账户余额调回境内，注销账户，并将有关账户使用情况报外汇局备案；
5、77号文发布前经批准已上市的境外中资控股上市公司的境内股权持有单位其所得外汇资金按规定应调回境内还未调回的，应在办理境外上市股票外汇登记后5个工作日内调回境内，注销账户，并将有关情况报外汇局备案。
6、外汇局应以正式批文形式核准开立临时境外股票账户；
7、外汇局应将境外中资控股上市公司的境内股权持有单位有关资金调回情况填入《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市后登记）（补登记）》（附表5）（附表6）；
8、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位的募股收入是分批调回境内的、或临时境外股票账户的使用期限超过1个月的外汇局应建立台账并汇总。
¨ 境外中资控股上市公司境外上市募集外汇资金结汇的审批
审核材料 审核原则 审核要素 审批机构 注意事项
1、书面申请；
2、招股说明书；
3、《境外中资控股上市公司境外上市股票外汇登记表（上市后登记）（补登记）》（附表5）（附表6）；
4、股票减持应得资金的测算说明（涉及境内股权持有单位减持上市公司股票提供）；
5、资产（或权益）的转让合同（涉及境内股权持有单位通过上市公司出售资产或权益提供）；
6、资金调回境内的凭证；
7、外汇局要求的其他材料。 1、已办理境外上市股票外汇登记的境内股权持有单位减持上市公司股票、出售境内资产与权益所得外汇资金调回境内后可以向外汇局申请结汇；
2、结汇资金使用范围与招股说明书一致。 1、资金调回凭证；
2、结汇资金用途。 一级分局自行办理或授权下级分局办理。
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红筹模式或反向模式海外上市涉及境外投资的外汇管理
中国目前对境内企业以红筹模式/反向模式海外上市涉及境外投资的外汇管理方面现行有效的法规主要为：
法规名称 颁布时间 颁布部门
《境外投资外汇管理办法》 1989年2月5日 国务院
《境外投资外汇管理办法细则》 1990年6月26日 国家外汇管理局
《关于<境外投资外汇管理办法>的补充通知》 1995年9月14日 国家外汇管理局
《国家外汇管理局关于简化境外投资外汇资金来源审查有关问题的通知》（汇发〔2003〕43号） 2003年3月19日 国家外汇管理局
《关于退还境外投资汇回利润保证金有关问题的通知 》（汇发〔2003〕81号） 2003年7月8日 国家外汇管理局
¨ 境外投资外汇业务流程：
第一步：拟在境外投资企业的投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请，由外汇局对其资金来源进行审查；
第二步：投资主体向商务部或其授权的部门申请批准设立境外企业；
第三步：经商务部或其授权的部门批准后，投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资金购汇或汇出核准；
第四步：投资主体持外汇局外汇资金汇出核准件到外汇指定银行办理资金汇出。
¨ 资金来源审查需报批准的材料
（1）填写《境外投资外汇资金来源审查申请表》；
（2）境外投资项目的可行性研究报告；
（3）经工商管理部门年审合格的营业执照（复印件）；
（4）经注册会计师审计的上年度资产负债表及损益表；
（5）外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和最近一期的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，应提供投资主体与贷款行签定的贷款意向书、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；
（6）外汇局要求的其他材料。
¨ 办理资金汇出及备案手续需报批准的材料
1、领取并填写《国家外汇管理局资金汇出批准书》和《境外企业基本情况登记表》；
2、（涉及购汇或汇出外汇的）提供外汇局的外汇资金来源审查和外汇风险审查结论；
3、外经贸主管部门对项目的有关批复文件；
4、涉及国有资产出境的，提供国有资产管理部门的有关确认文件；
6、（涉及购汇或汇出外汇的）提供资金汇出银行的资金汇出申请书；
7、《外汇利润、红利及其它外汇收入汇回承诺书》。
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红筹模式或反向模式海外上市涉及外资并购的外汇管理
为海外上市目的，中国国内企业以红筹模式或反向模式通常都涉及外资并购的相关规定，境外企业除了需要遵循商务部关于外商投资的规定外，还应特别注意国家外汇管理局有关外资并购的相关规定，以确保投资及其收益的顺利进出。中国目前对外资并购外汇管理方面现行有效的法规主要为：
法规名称 颁布时间 颁布部门
《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发［2002］575号） 2002年12月30日 对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局
《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发〔2003〕30号） 2003年3月3日 国家外汇管理局
《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］11号）（已废止） 2005年1月24日 国家外汇管理局
《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发［2005］29号）（已废止） 2005年4月8日 国家外汇管理局
《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号） 2005年10月21日 国家外汇管理局
需要特别提醒拟海外上市企业注意的是，2005年1月24日国家外汇管理局发布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］11号）。该通知进一步明确了“境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照《境外投资外汇管理办法》的规定办理审批、登记手续”，并且对中国境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业将实施重点审核。汇发［2005］11号通知发布后，国家外汇管理局于2005年4月8日又发布了《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发［2005］29号）。根据汇发［2005］29号通知，2005年1月24日以前境内居民通过红筹模式或反向模式收购境内企业并办理外商投资企业批准证书的必须补办境外投资外汇登记。在补办境外投资外汇登记后，境内居民个人直接或间接持有股权的境外企业如发生增资、减资、股权转让、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保等重大事项，直接或间接拥有该境外企业最大股权的境内居民个人还应于重大事项发生之日起30日内，向境外投资登记地外汇局办理外汇登记变更或备案手续。此外，汇发［2005］29号通知还对汇发［2005］11号通知第三条所指的“外资并购外汇登记”的情形进行了扩大解释，基本涵盖了外国投资者并购境内企业的各种情形。上述通知的出台对以海外上市目的，境内自然人股东通过境外企业并购其境内企业从而实现“翻牌”的操作方式，从审批部门及审批时间上来看将有一定的影响。但是，我们认为，只要自然人股东在“翻牌”过程中有合法来源的外汇资金注入境外企业用于并购，按照现行外汇管理体制，国家外汇管理局没有理由拒绝该外资并购中涉及的外汇登记申请。
鉴于以上两项通知在实际执行过程中严重阻碍了红筹模式海外上市的进程，国家外汇管理局于2005年10月21日发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号），废止了上述11号和29号通知。细读75号通知可以发现，对通过境外特殊目的公司融资及返程投资的外汇管理，已经从原先的“审批制”改为“备案制”，这样无疑对红筹模式海外上市将是一大利好消息，红筹模式又将成为国内企业切实可行的海外上市方式之一。
¨ 外资并购设立外商投资企业的外汇登记
审核材料 审核原则要素 审批机构 注意事项
1、 书面申请；
2、 企业法人营业执照副本；
3、 商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；
4、 经批准生效的外资并购合同、章程；
5、 组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）
6、 填写《外商投资企业基本情况登记表》。 1、 外汇登记证上应明确企业的经营范围和投资各方的出资方式、比例；
2、 有关材料应真实一致；
3、 企业应在领取营业执照后及时办理外汇登记；
4、 书面申请中应包含以下申明文字“本公司的外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间无任何直接或间接的股权和资产关联，也不存在其他违反外汇管理规定的内部交易行为，本次交易的相关支付结算安排均遵守了《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定。如存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。”或如实表述公司外资新股东与出让股权（或资产）的原中方股东之间存在的直接或间接的股权与资产关联关系。 1、 分局及辖内支局按属地原则办理；
2、 如境内居民通过境外企业并购境内企业设立外商投资企业，应逐级将其外汇登记申请上报总局批准。 1、所称“并购”与《外国投资者并购境内企业暂行规定》中“并购”涵义相同；
2、 在办理外商投资企业外汇登记时应审查外资投资合同以决定该企业是否系外国投资者股权或资产并购所设立以决定是否应适用；
3、 审查并购合同以了解实施并购的境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层。
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